2015注册会计师考试（经济法）企业国有资产法律制度

第十章　企业国有资产法律制度

　　【考点1】国家出资企业管理者的选择和考核
　　1.履行出资人职责的机构的任免权：

　　2.兼职限制：

　　【考点2】关系企业国有资产出资人权益的重大事项
　　1.★决定权：

　　【补充】重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司合并、分立、解散、申请破产、改制还应当报请本级人民政府批准。
　　2.企业改制
　　（1）类型：国有独资企业→国有独资公司；独资→国有控股、参股公司；国有控股→国有参股公司
　　（2）决定：由履行出资人职责的机构或股东会决定。重要的报请本级人民政府批准。
　　（3）涉及重新安置职工，职工安置方案经职工代表大会或职工大会审议通过。
　　（4）企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。
　　（5）企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、住房公积金等要一次性付清。

　　3.与关联方的交易：
　　（1）关联方：董监高及其近亲属，及其控制的企业。
　　（2）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资不得：
　　①与关联方订立财产转让、借款的协议；②为关联方担保；③与关联方共同出资设立企业；④向关联方企业投资。

　　4.★企业国有资产转让

　　【考点3】企业资产损失责任处罚
　　1.重大损失：5年内不得担任国有独资和控股的董监高。
　　2.特别重大损失或经济性犯罪被判处刑罚：终身不得担任国有独资和控股的董监高。

　　【考点4】国有资产所有权界定
　　1.国有企业

　　2.集体所有制企业

　　3.中外合资、合作企业：中方以利润再投资；可分配利润及基金中中方的份额；工资差额及住房补贴基金，界定为国有资产。
　　4.股份制、联营企业：谁投资，谁拥有产权。
　　5.产权纠纷处理程序：
　　（1）国有间：协商→同级或上级国有资产监督管理机构；
　　（2）国有与非国有：协商→司法（诉讼）。

　　【考点5】国有资产评估制度
　　1.★可以不对相关国有资产评估：

　　2.核准备案：

　　3.时间规定：核准制8个月提出；备案制9个月提出
　　4.手续：涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由“国有股最大股东”依照其产权关系办理手续；国有股股东持股比例相同的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理手续。
　　5.有效期：评估基准日起1年。
　　6.交易价格与资产评估结果相差：

　　7.★金融企业不得委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计服务。

　　【考点6】企业国有资产产权登记制度
　　1.不进行产权登记的范围：为了赚取差价；为了近期内出售；国有资本参股公司拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业。
　　2.登记者：由“国有资本出资额最大”的出资人所在的所出资企业依据其产权归属关系申请办理产权登记。比例相等，由各国有资本出资人推举一个国有资本出资人。

　　3.程序：

　　4.一般企业的国有资产产权登记机关：国有资产监督管理机构。
　　5.年度检查制度：
　　（1）一般企业：每年2月1日至4月30日完成企业产权登记情况的年度检查工作。
　　（2）金融类企业：每年5月31日前完成对上一年度企业产权登记情况的监督检查工作。

　　【考点7】企业国有产权转让的程序★

　　【考点8】企业国有产权向管理层转让和无偿划转
　　1.不得向管理层转让的国有产权：大型国有及国有控股；重要全资或控股企业；上市公司的国有股权。
　　2.★五不得：
　　（1）方案的制订及资产评估等管理层不得参与。
　　（2）不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣。
　　（3）不得向国有企业融资，不得以国有产权或资产为管理层融资提供担保。
　　（4）企业仍保留国有产权，管理层不得作为改制后企业的国有股东代表。
　　（5）不得采取信托或者委托等方式。
　　3.★不得受让的情形：管理层对业绩下降有直接责任、转移隐匿资产、提供虚假资料、违法清产核资等、无法提供资金来源证明。
　　4.不得实施无偿划转：不符合规划；报告差；职工、债务未妥善。

　　【考点9】国有股东转让所持上市公司股份
　　1.★证券交易系统转让：

　　2.协议转让：审批

　　3.无偿划转：审批
　　4.间接转让（产权转让、增资扩股）：审批
　　国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过1个月。

　　【考点10】企业境外国有资产管理制度
　　1.中央企业是指国资委履行出资人职责的企业。中央企业是所属境外企业监督管理的责任主体。
　　2.境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体。
　　3.中央企业原则上不得在境外从事非主业投资，有特殊原因确需投资，应经国资委核准。
　　4.★评估、产权转让：由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，报国资委备案或核准。
　　5.境外国有产权转让价款原则上应当一次付清。确需采取分期付款的，受让方须提供合法的担保。
　　6.★非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的主体进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保。
　　7.★重大事项报中央企业核准：增减资、合并、分立、解散、破产或变更组织形式；方案；融资；收购等金融业务；对外担保、捐赠；重要转让；开立变更银行账户。
　　8.★突发事件立即报告中央企业，影响特别重大，24小时内向国资委报告：款项被冻结；金融机构破产；重大资产损失；战争、重大自然灾害；受到监管部门处罚产生重大不良影响。

　　【考点11】金融企业国有资产管理制度
　　1.财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门。
　　2.金融企业国有资产转让管理：
　　（1）上市公司国有股份转让：
　　①控股股东：事先报财政部门审核；
　　②参股股东：1年内累计净转让股份比例小于5%由内部决定，否则事先报财政部门审核。
　　3.直接协议转让上市公司股份的要求：

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