第五章 合伙企业法律制度
【考点1】合伙企业的设立
1.外商投资合伙企业：
（1）投资主体：中+外、外+外；企业或者个人
（2）无需审批，可直接设立登记。
2.要求：
| 普通合伙企业 | 有限合伙企业 |
合伙人 | （1）2个以上 | （1）2-50个（至少有1普通和1有限） |
出资★ | 财产权利（协商或评估）出资，也可用劳务出资（协商确定） | 不得用劳务 |
名称 | “普通合伙企业”字样 | “有限合伙企业”字样 |
【考点2】合伙企业的财产
1.清算前私自处分合伙企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
2.★要求：
| 普通合伙人 | 有限合伙人 | |
份额转让 | 对内 | 通知其他合伙人 | —— |
对外 | 1.约定→一致同意 | 提前30日通知其他合伙人 | |
出质 | 一致同意，否则无效 | 约定→√（没有约定，可以出质） | |
【必背法条】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效。
【必背法条】除合伙协议另有约定的以外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
【考点3】合伙企业的事务执行
1.★处理：
| 普通合伙 | 有限合伙 |
事务执行人 | 由全体普通合伙人共同执行；或委托一个或数个普通合伙人执行。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 | 【必背法条】有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 |
关联交易 | 约定→一致同意→X（未经一致同意，不得同本合伙企业进行交易） | 【必背法条】除合伙协议另有约定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易 |
竞业竞争 | 【必背法条】合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 | 约定→√（没约定，可以） |
损益分配 | 约定→协商→实缴→平均 | |
不得约定将全部利润或亏损给部分合伙人 | 约定→不得将全部利润分配给部分合伙人（不得约定将全部亏损给部分合伙人） | |
2.★有限合伙人的行为中不视为执行合伙事务：提议入退事务所，查阅账报诉担保。
包括：提建议；参与决定入退伙、事务所；查阅账簿、财务报告；诉讼；为本企业担保。
3.★经全体合伙人一致同意事项：
约定事项 | （1）改变企业名称；（2）改变经营范围、地点；（3）处分企业不动产；（4）转让企业的知识产权；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任经营管理人员；（7）修改合伙协议；（8）普通合伙人对外转让财产份额；（9）普通合伙人同本合伙企业进行交易；（10）普通合伙人转为有限合伙人，有限合伙人转为普通合伙人；（11）新合伙人入伙；（12）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力，取得普通合伙人资格； |
法定事项 | （1）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；（2）除名；（3）普通合伙人死亡，继承人为无或限制民事行为能力人成为有限合伙人。 |
【考点4】合伙企业的责任承担
1.普通合伙企业：先企业后个人，对外连带，对内按份
2.特殊普通合伙企业：先事后人
（1）故意或者重大过失：肇事者承担无限连带责任，其他人有限责任。
（2）其余债务：全体合伙人承担无限连带责任。
3.有限合伙企业：
（1）有限合伙人以认缴的出资承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（2）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带）。
【考点5】合伙企业与第三人的关系
1.合伙企业对合伙人对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2.★合伙人的债务：不得代位、抵销与合伙企业的债务；可以用收益清偿、可以让法院强制执行（通知全体合伙人+优先购买权）。
【考点6】合伙企业的入伙、退伙、转变
1.退伙条件
（1）★当然退伙：
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
死亡、全部强制执行、吊销资格证书 | 退伙 | 退伙 |
丧失偿债能力 | 退伙 | 不退伙 |
丧失行为能力 | 并不必然 | 不退伙 |
（2）除名：经其他合伙人一致同意：未履行出资义务；因故意或重大过失给企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为。
2.【必背法条】入伙和退伙后的责任：
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
入伙 | 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 | 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 |
退伙 | 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 | 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 |
3.继承：
普通合伙人 | 继承人具备完全行为能力 | 按照协议约定或经全体合伙人一致同意，可取得普通合伙人资格，否则退还份额 |
继承人为无或限制行为能力 | 经全体一致同意，可以成为有限合伙人，否则退还份额 | |
有限合伙人 | 可以依法取得在有限合伙企业中的资格 | |
股东 | 章程→可以直接继承 | |
4.★身份转变：约定→一致同意
（1）有限合伙人转变为普通合伙人：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（2）普通合伙人转变为有限合伙人：对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【考点7】合伙企业的解散、清算
1.解散的情形：期限届满；解散事由出现；全体合伙人决定解散；不具备法定人数满30天；合伙目的已实现或无法实现；被吊销、撤销。
2.清算人：全体合伙人or过半数委托合伙人或第三人or合伙人或利害关系人申请法院指定
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